DNB heeft een rapport gepubliceerd over een onderzoek naar gedrag en cultuur in de bestuurskamers van financiële instellingen, waaronder pensioenfondsen. Gedrag en cultuur hebben invloed op de financiële prestaties, integriteit en reputatie van instellingen. Een van de belangrijkste conclusies van het rapport is dat instellingen laten zien belang te hechten aan eigen gedrag en cultuur. DNB verwacht wel dat financiële instellingen extra aandacht besteden aan de volgende vier kerngebieden.
Commentaar:
1. Stimulatie gedrag en groepsdynamiek: bestuurders (en commissarissen) moeten zich volgens DNB bewust zijn van het eigen gedrag en de impact die dat heeft op (het functioneren van) anderen. DNB vindt dat zelfreflectie en elkaar aanspreken cruciaal zijn voor het succes van een organisatie. De toezichthouder vraagt bestuurders om te kijken naar het eigen handelen en hiervan te willen leren. Bestuurders moeten voldoende tijd nemen om stil te staan bij het eigen gedrag of bij de dynamiek in de groep. Bij een aanzienlijk aantal van de onderzochte organisaties wordt hier nog nauwelijks op gestuurd. Daar ziet DNB dat bestuurders of commissarissen elkaar nauwelijks aanspreken op onwenselijk of niet-effectief gedrag. Een meerderheid van de onderzochte organisaties erkent volgens DNB evenwel het belang van gedrag en cultuur en dat bewustzijn van eigen of groepsgedrag van belang is voor het succes van de organisatie. Veel van hen weten volgens de toezichthouder alleen nog niet goed hoe de aandacht voor gedrag en groepsdynamiek concreet kan worden georganiseerd.
2. Zorgvuldige besluitvorming: DNB verwacht van bestuursleden (en –organen) een zorgvuldige besluitvorming (“sound judgment”). Dat betekent dat bestuursleden elkaar actief vragen stellen, constructief discussiëren en elkaar challengen. Deze houding kan volgens DNB voorkomen dat besluiten worden genomen op basis van onvoldoende of verkeerde veronderstellingen, dat risico’s over het hoofd worden gezien en dat onvoldoende rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders. Zorgvuldige besluitvorming is volgens DNB van belang, omdat in een aantal gevallen naar voren is gekomen dat onvoldoende werd stil gestaan bij de risico’s van een besluit. Dit heeft in een aantal gevallen ook tot concrete financiële verliezen geleid.
3. Organisatie tegenspraak: DNB vindt het opvallend dat slechts enkele organisaties maatregelen hebben genomen om tegenspraak in de top structureel te organiseren. Dat wil volgens DNB niet zeggen dat er binnen de onderzochte organisaties geen kritisch vermogen bestaat. Dit kritisch vermogen is volgens de toezichthouder echter vaak nog het toevallige resultaat van een goede samenstelling en persoonlijke inbreng van de leden van bijvoorbeeld het intern toezichthoudende orgaan. DNB vindt het belangrijk dat organisaties meer concrete maatregelen nemen om tegenspraak te bevorderen. Hiermee wordt een goede bespreking van de relevante risico’s bevorderd en wordt voorkomen dat de besluitvorming teveel afhankelijk is van de dynamiek tussen mensen.
4. Flexibele leiderschapsstijl: DNB vindt dat bestuurders meerdere leiderschapsstijlen flexibel moeten kunnen toepassen. Zo zou een dominante bestuurder ook een meer faciliterende rol moeten kunnen vervullen. Faciliterend leiderschap houdt volgens DNB in dat de bestuurder waarborgt dat alle betrokkenen deelnemen in de oordeelsvorming. Het betekent ook dat de bestuurder peilt hoe alle groepsleden aan tafel zitten en hen ondersteunt in het voeren van een kwalitatief goed gesprek. Uit het onderzoek van DNB blijkt dat deze rolinvulling tegenspraak bevordert. Dit laatste leidt volgens de toezichthouder tot een meer afgewogen en betere besluitvorming, omdat meer invalshoeken, feiten en risico’s aan de orde zijn gekomen.
Effecten van toezicht op gedrag en cultuur
Een belangrijk effect van het toezicht op gedrag en cultuur door DNB is dat bestuurders zich bewuster zijn geworden van de risico’s van gedrag binnen de organisatie. Het verder versterken van de aandacht voor gedrag en cultuur blijft volgens DNB noodzakelijk. Niet alleen binnen de bestuurskamers, maar ook in de rest van de organisaties. Het gaat immers om het veranderen van een cultuur binnen grote en complexe organisaties en zelfs van een sector. Deze cultuur verandert volgens de toezichthouder alleen als bestuurders en commissarissen zicht consequent en over een langere termijn daarop richten.
Conclusie
Een van de belangrijkste conclusies van het DNB-rapport is dat instellingen laten zien belang te hechten aan hun eigen gedrag en cultuur. Financiële instellingen kunnen de vier hierboven genoemde kerngebieden als handvatten gebruiken om het gedrag effectief te organiseren. DNB zal de inrichting van effectief gedrag niet alleen volgen en waar nodig bijsturen, maar ook proactief stimuleren door educatie en opleiding. Ook voert DNB met de AFM in 2013 gezamenlijke onderzoeken uit om te bezien in hoeverre organisaties in staat zijn de noodzakelijke veranderingen door te voeren.
Mr. Boudewijn Broers CPL
FMLA Financial Markets Lawyers