De Nederlandsche Bank (“DNB”) heeft op 17 januari 2013 alle pensioenfondsen per brief geïnformeerd over een lopend (thema)onderzoek naar uitbesteding van vermogensbeheer. In deze brief worden vier onderwerpen nader belicht die volgens DNB in ieder geval belangrijk zijn bij de uitbesteding van het vermogensbeheer. Hieronder wordt kort ingegaan op deze onderwerpen.
Commentaar:
Verwerking van strategisch beleggingsbeleid in opdracht aan de vermogensbeheerder
Het is volgens DNB van belang dat de opdracht die een pensioenfonds geeft aan de vermogensbeheerder aansluit op het strategische beleggingsbeleid van het pensioenfonds. De bedoeling hiervan is te voorkomen dat de uitvoering die de vermogensbeheerder aan de opdracht geeft, gepaard gaat met additionele risico’s die het pensioenfonds niet heeft beoogd en/of voorzien.
Dit vereist volgens DNB in de eerste plaats dat een pensioenfonds zijn eigen beleggingsbeleid voldoende uitwerkt. Op het moment dat het beleggingsbeleid voor het pensioenfonds zelf nog onduidelijkheden bevat, is het bijna onmogelijk om dit beleid in een heldere en eenduidige opdracht aan de vermogensbeheerder vast te leggen. Daarnaast is er volgens de toezichthouder een sluitende set afspraken en richtlijnen nodig tussen pensioenfonds en vermogensbeheerder om de opdracht te begrenzen. Belangrijk bij het opstellen van het beleggingsmandaat zijn bijvoorbeeld de nadere invulling van beleggingscategorieën (zoals een regioverdeling) en de inkadering van het beleggingsuniversum (anders gezegd: op welke manier mag er exposure worden ingenomen?).
Effectieve begrenzingen aan de opdracht aan de vermogensbeheerder
De bedoeling van het pensioenfonds over de begrenzingen op de verschillende risico’s en de vastlegging daarvan in het beleggingsmandaat moeten volgens DNB met elkaar in overeenstemming zijn.
Dit betekent volgens DNB dat in het beleggingsmandaat effectieve begrenzingen worden geformuleerd op alle relevante risico’s of dat het pensioenfonds er bewust voor kiest om een risico niet te begrenzen. Zo wordt bepaald welke vrijheidsgraden de vermogensbeheerder op de verschillende risico’s krijgt en hoe groot deze vrijheidsgraden zijn. Dit is volgens de toezichthouder ook van belang voor een passend risicomanagement.
Inzicht in de beleggingsportefeuille
Naast het helder vastleggen van de opdracht aan de vermogensbeheerder, is het volgens DNB noodzakelijk dat een pensioenfonds voldoende zicht houdt op de beleggingen om zelf ‘in control’ te zijn.
Dit betekent volgens DNB o.a. dat het pensioenfonds zelf op de hoogte is van wat er in de beleggingsportefeuille gebeurt, welke risico’s gelopen worden en wat de totale kosten van het vermogensbeheer zijn. Het vereiste inzicht is volgens de toezichthouder onder meer te realiseren via rapportages en (inzichten in) vergoedingen.
Juridisch vormgeving van de vermogensbeheer-overeenkomst
De juridische vormgeving van de overeenkomst tussen een pensioenfonds en de vermogensbeheerder is volgens DNB ook relevant.
Een pensioenfonds dient volgens DNB prudent te beleggen en zijn organisatie zodanig in te richten dat een beheerste en integere bedrijfsvoering is gewaarborgd. Dit laatste betekent onder meer waarborging van de soliditeit van een pensioenfonds. Het is volgens DNB in dit kader belangrijk dat een pensioenfonds procedures heeft voor bijvoorbeeld de beheersing van financiële risico’s en andere risico’s die de soliditeit van een pensioenfonds kunnen aantasten. Onder risico’s wordt tevens verstaan juridische risico’s en operationele risico’s. Daarnaast gelden op grond van de Pensioenwet (danwel de Wet verplichte beroepspensioenregeling) en lagere regelgeving specifieke regels over overeenkomsten tot uitbesteding die een pensioenfonds aangaat.
Conclusie
Een selectie van pensioenfondsen dient in 2013 rekening te houden met het themaonderzoek “Uitbesteding Vermogensbeheer”. Het doel van de sectorbrief van DNB is om ook pensioenfondsen die niet direct betrokken zijn bij het onderzoek “guidance” te geven. De vier aandachtspunten zoals genoemd in de brief van DNB kunnen door pensioenfondsen gebruikt worden als handvatten om zelf de vermogensbeheerovereenkomst te analyseren, beoordelen en waar nodig gerichte actie te ondernemen.
Mr. Boudewijn Broers CPL
FMLA Financial Markets Lawyers